Las fusiones y adquisiciones pueden ser transacciones complejas y multifacéticas. Además de las innumerables consideraciones fiscales, legales y financieras que afectan a las transacciones de fusiones y adquisiciones, también existe la carga de realizar una investigación adecuada para verificar la información antes del cierre. Esta investigación previa al cierre se conoce como «diligencia debida». La diligencia debida en fusiones y adquisiciones abarca una amplia gama de áreas; esencialmente, este término se refiere a todo lo que un comprador (o vendedor) desea verificar para generar credibilidad e influir en la calidad de la transacción. En esta publicación, repasaremos algunos aspectos básicos de la diligencia debida en fusiones y adquisiciones. Hablaremos sobre su propósito esencial, los beneficios de realizar una investigación exhaustiva, los riesgos de no investigar a fondo, etc.
La diligencia debida tiene que ver con la minimización de riesgos
En esencia, la diligencia debida consiste en minimizar el riesgo, tanto para el comprador como para el vendedor. Siempre que una empresa decide fusionarse con otra o adquirirla, existe la posibilidad de que se produzca un error de valoración, que puede deberse a una omisión, una declaración falsa, una ignorancia o un fraude evidente. Sea cual sea la situación, realizar una diligencia debida exhaustiva es realmente la única forma de evitar involucrarse en algo que acabe siendo poco rentable. Hay muchas, muchas áreas que investigar cuando se trata de la diligencia debida. Por ejemplo, los compradores deberían querer saber sobre la situación financiera actual de la empresa objetivo, su fuerza laboral, su base de clientes, sus patentes, sus problemas legales actuales o pasados, etc. Y luego, dentro de cada una de estas áreas principales, hay una cantidad prácticamente ilimitada de preguntas que hacer.
Como ejemplo, examinemos un área en particular: las finanzas. Hay muchas preguntas que un comprador debe hacerse antes de comprometerse con un acuerdo. Por ejemplo: ¿se revisan los estados financieros a fondo antes de difundirlos? ¿Qué tipo de márgenes de beneficio tiene actualmente la empresa? ¿Qué hay de las proyecciones futuras de márgenes de beneficio? ¿En qué se basan las proyecciones futuras? ¿Son fiables las proyecciones? ¿Cuánto capital necesita la empresa anualmente para operar (es decir, cuántos gastos generales)? ¿Cuánta deuda pendiente? Si hay deuda pendiente, ¿cuáles son las condiciones de la deuda? Como podemos ver, ¡pueden surgir muchas preguntas!
Beneficios potenciales para el comprador
Los posibles beneficios para el comprador son obvios. Al participar en un riguroso programa de diligencia debida, se asegura de que su inversión valga la pena. Confirma que todas las declaraciones que se han hecho son precisas y están actualizadas. Además, se asegura de que es probable que su inversión siga generando dividendos en el futuro. Como comprador, debe considerar su fusión o adquisición como una inversión a largo plazo y, para sustentar esta visión, necesita tener una idea clara del valor futuro de su inversión. La única forma real de hacerlo es investigar la empresa objetivo lo más exhaustivamente posible.
Beneficios potenciales para el vendedor
Los beneficios para los vendedores son igualmente poderosos. Por un lado, cuando usted ayuda a un comprador con sus esfuerzos de diligencia debida, crea confianza y ayuda a asegurar su trato. Tal vez no haya nada más sospechoso que un vendedor cauteloso que no coopera total y libremente con una campaña de diligencia debida. Si usted es un vendedor, póngase en la perspectiva del comprador en esta situación: ¿por qué el vendedor no coopera con esta investigación? ¿Hay algo que ocultar? En situaciones como estas, todos sabemos que la mayoría de las personas naturalmente contemplan un «escenario de caso peor» cuando un vendedor no coopera. Al no ayudar con la diligencia debida, los vendedores pueden correr el riesgo de que su trato se derrumbe. Los vendedores también pueden descubrir información positiva durante una campaña de diligencia debida. No es raro que las empresas reciban valoraciones más altas después de un programa de diligencia debida. Los vendedores pueden ser capaces de negociar mejores términos o precios más altos después de un programa de este tipo en función de los resultados positivos.
Comuníquese con Trembly Law para obtener asesoramiento hoy mismo
La diligencia debida en fusiones y adquisiciones es un tema muy amplio. Sin duda volveremos a tratar este tema en el futuro para cubrir más temas. Hablaremos de otras cuestiones a tener en cuenta y otras áreas de investigación durante una investigación. Por ahora, esto debería servir como una introducción decente. Si desea más información o si tiene un caso específico relacionado con fusiones y adquisiciones, comuníquese con Trembly Law Firmhoy mismo. Tenemos años de experiencia asesorando en casos complejos de fusiones y adquisiciones y estaremos encantados de ofrecerle nuestros servicios. Llámenos al (305) 985-4574 .
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