En 2013, la Legislatura de Florida adoptó por unanimidad la ley CS/SB 1300, una nueva redacción del estatuto de las sociedades de responsabilidad limitada de Florida. Esta ley modifica por completo la actual ley de sociedades de responsabilidad limitada de Florida. Esta revisión se realizó en un intento de mantener a Florida competitiva con el resto del país, con la esperanza de retener a las sociedades de responsabilidad limitada que de otro modo habrían abandonado Florida.
La Ley entró en vigor el 1 de enero de 2014 y actualmente se aplica únicamente a las LLC organizadas a partir de esa fecha o a las LLC organizadas antes de esa fecha que opten por regirse por la Ley. El 1 de enero de 2015, todas las LLC organizadas en Florida estarán sujetas a la Ley.
Las sociedades de responsabilidad limitada son populares en Florida
Las sociedades de responsabilidad limitada son una forma popular de organizar una empresa por varias razones, incluida la flexibilidad que ofrece su uso y los beneficios fiscales que ofrecen a través de la tributación indirecta.
Las LLC brindan a los miembros de la LLC una responsabilidad limitada por las deudas de la empresa. Los miembros de una LLC tienen mucha flexibilidad en lo que respecta a los asuntos operativos de la empresa.
Según el Departamento de Estado de Florida, actualmente hay aproximadamente 705.000 LLC en Florida, y este número está creciendo exponencialmente.
¿Qué ha cambiado?
Todas las leyes de sociedades de responsabilidad limitada establecen reglas predeterminadas que se aplican en ausencia de disposiciones específicas en un acuerdo operativo entre los miembros. Sin embargo, hay algunas disposiciones que las partes no pueden anular en un acuerdo operativo. CS/SB 1300 amplía esta lista. Por ejemplo, según la nueva ley, una sociedad de responsabilidad limitada no puede tener un acuerdo operativo que prevea una indemnización por algunos tipos de conducta ilícita.
Salvo que se establezca lo contrario en los Artículos de Organización o en el Acuerdo Operativo, todas las LLC de Florida están gestionadas por sus miembros, lo que significa que todos los miembros tienen autoridad como agentes de la LLC. Es posible que terceros necesiten ver una copia del Acuerdo Operativo de la LLC para determinar si una LLC está gestionada por un gerente o por sus miembros.
Una LLC puede presentar una Declaración de autoridad para reconocer quién tiene autoridad para vincularla. También puede presentar una declaración de denegación para rescindir una concesión de autoridad previa.
El término “socio administrador” ya no existe. Las LLC ahora están administradas por un gerente o por un miembro. Los miembros no tienen derecho a recibir compensación por sus servicios a menos que exista un acuerdo en contrario.
Si una LLC está administrada por un gerente, se necesita una mayoría de miembros para aprobar cualquier acción que no sea parte del curso ordinario de las actividades de la LLC.
Un miembro puede disociarse retirándose en cualquier momento, pero una LLC puede reclamar daños y perjuicios a un miembro que se disocie indebidamente. Un miembro que haya enajenado sus intereses de miembro ya no se considera miembro y los demás miembros deben votar para disociarlo.
Se aclaran los motivos de disolución judicial y el nombramiento de síndicos y custodios. Un socio puede solicitar la disolución judicial como remedio cuando quienes tienen el control de la empresa actúan de manera fraudulenta o ilegal, cuando la propia empresa participa en actividades ilegales, cuando no resulta práctico llevar a cabo las actividades de la LLC de conformidad con su Acuerdo Operativo o cuando se están apropiando indebidamente los activos de la empresa.
La disolución judicial está permitida en caso de un punto muerto entre los administradores o socios, si el punto muerto no es superable y está causando o puede causar un daño irreparable a la LLC. La nueva ley permite una «venta en punto muerto» para tratar situaciones en las que el acuerdo operativo no establece lo que debe suceder cuando existe tal punto muerto. La antigua disposición, que permitía a un acreedor solicitar la disolución judicial 1) si el acreedor tenía una sentencia que no se había pagado y la LLC era insolvente o 2) cuando la LLC admitía que el reclamo del acreedor era debido pero la empresa era insolvente, ha sido eliminada.
La Ley establece nuevas pautas para gestionar la disolución de una LLC, incluido el pago de sus deudas y la venta de sus activos. También brinda orientación sobre cómo notificar adecuadamente a una LLC.
Otros artículos nuevos:
- Disposiciones para la designación de comisiones especiales de litigio.
- Directrices para abordar las conversiones y fusiones.
- Adición de hechos desencadenantes del derecho de valoración y aclaraciones sobre sus aspectos procesales.
- No se permiten las LLC “prefabricadas”. Una LLC debe tener un miembro al momento de presentar los Artículos de Organización.
¿Que queda?
Los deberes fiduciarios de la legislación vigente en general permanecen intactos, excepto una excepción al deber de cuidado en relación con la mala conducta intencional.
Salvo disposiciones explícitas en contrario, un miembro sigue teniendo autoridad de representación dentro de la LLC. La nueva Ley permite la presentación de Declaraciones de Autoridad como notificación de autoridad dentro de la LLC. Sin embargo, sigue existiendo la regla de que, sin notificación en contrario (por ejemplo, mediante una Declaración de Denegación o una Declaración de Autoridad), los miembros de una LLC administrada por sus miembros son agentes de la organización y, por lo tanto, tienen autoridad de representación implícita.
Lo que puede que necesites hacer
La nueva ley hace que Florida sea un lugar más atractivo para hacer negocios. Los propietarios de sociedades de responsabilidad limitada existentes, especialmente aquellas con “socios administradores”, deben hablar con un abogado para ver si es necesario revisar sus artículos de organización o acuerdos operativos. Los terceros que hagan negocios con sociedades de responsabilidad limitada de Florida deben hablar con un abogado sobre los cambios que puedan ser necesarios en sus contratos con las sociedades de responsabilidad limitada de Florida.
Si posee una LLC, ¡llámenos hoy para analizar estos cambios y cómo se aplicarán específicamente a su negocio!