Toda buena empresa debe conocer sus contratos, especialmente los relacionados con los activos. Debe asegurarse de obtener el máximo valor al comprar o vender activos, que pueden incluir terrenos, vehículos o equipos. Por lo tanto, es bueno conocer todos los términos y cómo sacar el máximo provecho de los detalles escritos.
¿Qué es un acuerdo de compra de activos?
Un contrato de compraventa de activos es exactamente lo que parece: un acuerdo entre un comprador y un vendedor para transferir la propiedad de un activo a cambio de un precio. La diferencia entre este tipo de contrato y una operación de fusión-adquisición es que el vendedor puede decidir qué activos específicos vender y excluir. En una fusión o adquisición se deben vender todos los activos involucrados.
En lo que respecta a los contratos de compraventa de activos, cuanto más información y detalles se incluyan, mejor. Esto se debe a que el contrato de compraventa de activos cumple múltiples propósitos para beneficiar a ambas partes. Cuando se utilizan condiciones generales, se genera una zona gris mediante la cual tanto el comprador como el vendedor pueden aprovechar lagunas y terminologías. Es mejor evitar eso.
Un contrato de compraventa de activos debe cumplir varios objetivos. En primer lugar, el contrato describe los activos que se van a comprar. Como se mencionó, la especificidad y las exclusiones son importantes cuando una empresa no desea vender todos sus activos. En segundo lugar, el documento debe establecer los términos en los que se transfieren los bienes, estableciendo los derechos y las responsabilidades de ambas partes.
Elementos del contrato de compra de activos
A continuación se indican los 6 elementos más importantes que deben incluirse en este acuerdo. Asegúrese de incluirlos todos, ya sea usted el comprador o el vendedor. Debe proteger sus intereses en cada etapa del acuerdo.
¿A quién va dirigido el contrato de compraventa de activos?
La correcta identificación de las partes del contrato es fundamental, especialmente en el caso de entidades corporativas que pueden tener múltiples subdivisiones independientes. Es crucial identificar correctamente la entidad que está celebrando el contrato.
Un buen contrato de compraventa identifica claramente a los compradores y vendedores y, a continuación, especifica las personas o los departamentos implicados.
¿Qué activos se están comprando?
Si bien puede parecer obvio que se debe identificar lo que se está comprando, la clave aquí es ser lo más específico y descriptivo posible. En el caso de los terrenos, esto significa proporcionar la descripción exacta del lote tal como figura en los registros de tierras. Esto puede incluir la superficie, los edificios y el espacio disponible para estacionamiento o construcción, respectivamente.
Para una empresa, significa una lista de todos los equipos incluidos, hasta las dos sillas de la oficina administrativa. Para los servicios, significa proporcionar detalles sobre la naturaleza de los servicios y lo que está y no está incluido en esos servicios, y mucho, mucho más. De hecho, cuantos más detalles, mejor. También deben coincidir con los datos que figuran en los registros de la empresa o del gobierno. De lo contrario, se corre el riesgo de que el acuerdo fracase.
¿Cuanto cuesta?
Obviamente, el precio es un elemento esencial del acuerdo, pero igual de importante son los términos de cómo se pagará. Por ejemplo, si la transacción implica financiación del vendedor, el comprador puede remitir una parte del precio de compra al cierre y, al mismo tiempo, firmar un pagaré por el resto del precio de compra.
Las deudas también entran en la negociación de precios; si los activos están relacionados con préstamos, entonces el comprador y el vendedor deben decidir quién es el responsable. Hay que decidir si se quiere pagar en acciones o aceptar los títulos como tales. Otra opción es decidir si el comprador debe entregar los pagos en cuotas o todos a la vez.
Representación y garantías
Uno de los componentes más importantes que debe incluir un contrato son los elementos en los que cada parte confía como parte de la transacción. La mayoría de estos elementos se incluyen en la sección de declaraciones y garantías y cubren temas como las garantías sobre la idoneidad del producto para un fin determinado, la condición o calidad de los artículos que se venden y el estatus legal de las partes que celebran el contrato.
Una garantía es una forma de indemnización en caso de que el activo no cumpla con las condiciones acordadas. Esto suele favorecer al comprador, porque el vendedor debe proporcionar la garantía y las exenciones de responsabilidad importantes. Si el vendedor no puede garantizar la calidad del activo, entonces debe protegerse de consecuencias extremadamente graves. Dichas consecuencias pueden incluir la rescisión del acuerdo o incluso un litigio.
¿Qué debe suceder antes del cierre?
Las condiciones (o requisitos) para que se produzca el cierre pueden variar según la transacción. Sin embargo, por lo general, esos requisitos incluyen la entrega del precio de compra, la aprobación de la venta por parte de los terceros que deban participar, incluidas las agencias gubernamentales, y si el vendedor tuvo que realizar algún cambio o reparación antes de la venta.
Decide si también necesitas hacer ajustes al precio de cierre. Estos cambios pueden ocurrir dependiendo de los intereses, las diferencias en el balance, el capital de trabajo, la amortización (o cuando el activo pierde valor con el tiempo) y el valor de los activos netos. Decide quién se ocupará también de los impuestos y cómo se caracterizará la transacción en cuanto a propiedades y demás. Maneja tantos detalles como sea posible.
Lenguaje misceláneo o “estándar”
El lenguaje estándar puede ser genérico o estándar en todos los tipos de contratos, pero aun así es importante. En esta sección, es importante especificar las leyes de qué estado regirán el acuerdo (elección de leyes), que si alguna parte del acuerdo se considera nula, el resto del acuerdo seguirá siendo válido y cómo se pueden realizar modificaciones o enmiendas al acuerdo.
Mejore su capital de trabajo con Trembly Law
El primer paso y el más importante para lograr un acuerdo exitoso es que un abogado competente y con experiencia lo negocie y redacte. Los abogados de Trembly Law han ayudado a muchas otras empresas e individuos a transitar el proceso de compra de activos y, al mismo tiempo, proteger sus intereses.
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