Tanto si es director de una corporación como si es accionista de ella, es importante conocer los deberes que los directores tienen con respecto a la corporación. Las dos categorías principales de deberes que tienen los directores con respecto a la corporación son el deber de diligencia y el deber de lealtad. El deber de diligencia se refiere al hecho de que todo director debe ser debidamente diligente en la toma de decisiones desde su cargo. Por su parte, el deber de lealtad se refiere al hecho de que un director debe anteponer los mejores intereses de la corporación a los suyos propios. Esta publicación trata sobre las oportunidades corporativas, un área muy común en la que se cuestiona el deber de lealtad.
Las oportunidades corporativas se refieren a las situaciones en las que un director o funcionario puede intentar usurpar oportunidades generalmente reservadas a la corporación. Son más comunes en tres áreas: cuando los activos corporativos se utilizan para descubrir la oportunidad; la oportunidad está estrechamente relacionada con el negocio de la corporación; y cuando se pone en tela de juicio el principio de no competencia. Si un director descubre una oportunidad corporativa mientras está en el proceso de utilizar los activos corporativos, es más probable que un tribunal dictamine que el director ha usurpado la oportunidad que debería haber estado reservada a la corporación. Además, si un director se encuentra con una oportunidad que está estrechamente relacionada con el negocio de la corporación, es más probable que un tribunal dictamine que el director debería haber reservado la oportunidad a la corporación. Finalmente, un director, de conformidad con el principio de no competencia, no puede participar en competencia directa o indirecta con su corporación.
Si se determina que un director o funcionario ha aprovechado una oportunidad corporativa, los tribunales intentarán determinar si el director o funcionario aprovechó o no la oportunidad corporativa y si tiene o no una defensa. Los tribunales utilizarán diferentes pruebas para determinar si se ha producido o no una oportunidad corporativa. Una de esas pruebas es si existe o no una expectativa corporativa respecto de la oportunidad y si está o no dentro del giro de negocios de la corporación. Otra prueba posible es si la corporación había rechazado o no la oportunidad previamente. Por último, el tribunal puede examinar cuánta información proporcionó el director a la corporación.
Las oportunidades corporativas son un asunto delicado para los directores de corporaciones. Debido al deber de lealtad, el director siempre debe anteponer las necesidades de la corporación a las suyas propias, y las oportunidades corporativas son un medio por el cual el director puede violar el deber. Por lo tanto, un director debe reconocer qué son las oportunidades corporativas y cómo no usurparlas para sí mismo. Los accionistas tienen ese deber. A veces, los directores han usurpado oportunidades corporativas sin darse cuenta previamente. Consultar con un equipo legal comercial con experiencia puede ayudar a determinar si las oportunidades corporativas se han convertido o no en un área problemática para su corporación. Llame hoy al bufete de abogados Trembly al (305) 985-4581 para programar una consulta.
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