Como se ha comentado en otras publicaciones, la negociación en beneficio propio es un área compleja del derecho societario que plantea muchos problemas a los directores y ejecutivos. A modo de recordatorio, la negociación en beneficio propio se produce cuando un director o ejecutivo participa en una transacción como parte interesada de la corporación. Esto suele solucionarse mediante la falta de divulgación. En la mayoría de los casos, a menos que el director o ejecutivo interesado pueda demostrar que la transacción fue totalmente justa demostrando que tanto el proceso de la transacción como el precio final fueron justos, se enfrentará a importantes consecuencias. Sin embargo, la mayoría de los estados ofrecen lo que se conoce como puertos seguros: casos en los que la negociación en beneficio propio sigue siendo permisible. Florida no es una excepción.
El estatuto de puerto seguro de Florida es el Estatuto de Florida607.0832, que es la Ley de Sociedades Comerciales de Florida. El objetivo de la ley de puerto seguro es proporcionar un medio para revisar las transacciones de un director interesado. Es importante señalar que la ley de puerto seguro de Florida solo protege a los directores interesados, no a los funcionarios. Un director interesado seguirá estando protegido si el director revela completamente los hechos de las transacciones a la corporación y a sus accionistas. Sin embargo, la transacción aún debe ser aprobada por un grupo desinteresado de directores o accionistas. Este último requisito busca demostrar que la decisión detrás de la transacción es verdaderamente independiente de cualquier motivo personal que pueda tener el director.
El director debe poder demostrar de manera suficiente que ha cumplido con ambos requisitos del estatuto. Debe poder demostrar que reveló todos los hechos de las transacciones a los directores o accionistas desinteresados. Además, debe demostrar que los directores o accionistas estaban verdaderamente desinteresados. Esto se hace señalando factores como si esas personas pueden tener o no un interés separado en el resultado. También debe demostrarse que no se ha alterado su toma de decisiones por ningún medio, a través de posibilidades tales como pagos o sobornos. Si los dos requisitos se pueden alegar satisfactoriamente ante el tribunal, el director puede acogerse a la salvaguardia de la Ley de Sociedades Comerciales de Florida.
El trato en beneficio propio es un aspecto desagradable de las corporaciones. Muchas veces, el trato en beneficio propio está prohibido en las transacciones comerciales en nombre de una corporación. Sin embargo, este no siempre es el caso, como lo atestigua la Ley de Corporaciones Comerciales de Florida. Si una transacción en beneficio propio está o no protegida por la Ley es a menudo una cuestión fáctica para el tribunal. Contar con el equipo legal adecuado puede ayudar a determinar mejor el estado de cualquier transacción corporativa. Llame al bufete de abogados Trembly al (305) 614-3219 para programar una consulta.