Si se encuentra en la posición de recaudar capital para un fondo privado, debe familiarizarse con una herramienta muy común, aunque a menudo mal entendida, de este negocio en particular: la carta paralela . Es un nombre engañosamente simple para lo que puede ser una forma sofisticada y matizada de conseguir inversores individuales en sus términos.
Los fondos de capital privado suelen gestionarse como sociedades limitadas. De esta manera, las personas que desean invertir se convierten en socios limitados, lo que les permite cosechar los beneficios del trabajo de gestión sin tener que ocuparse ellos mismos de gran parte de la gestión. Los socios limitados, por su nombre, tienen un poder y un control limitados de la sociedad porque su función principal es aportar capital que luego el socio general invierte o gasta de otro modo.
Dependiendo del inversor al que el socio general esté cortejando para que se convierta en socio comanditario, el inversor puede (y a menudo lo hace) insistir en la firma de una carta paralela en la que se alteren los términos del acuerdo de asociación para ese inversor en particular, y casi siempre en beneficio del inversor. Si el socio general está buscando activamente al inversor por razones regulatorias o de capital, el inversor tendrá más influencia para exigir ciertos términos en la carta paralela. En el extremo opuesto del espectro, los inversores que están tratando de abrirse paso probablemente no tendrán mucha influencia, si es que tienen alguna, para hacer concesiones.
Las solicitudes más habituales y habituales que se hacen en una carta complementaria en nombre del inversor son la exención parcial o total de las comisiones del gestor del fondo para ese inversor y la posibilidad de retirar su dinero en una fecha anterior a la de otros inversores. Algunos inversores solicitan un mejor acceso a la información sobre el fondo en sus cartas complementarias. Otros se esfuerzan al máximo y buscan el estatus de nación más favorecida (NMF), por el que se les concede el derecho a obtener los beneficios que se otorgan a otros inversores en sus cartas complementarias.
Si bien los inversores normalmente tienen poco que perder al obtener una carta complementaria y mucho que ganar, los gestores de fondos se encuentran en una posición más delicada cuando se trata de emitir estas cartas complementarias. Muchos inversores no aceptarán convertirse en socios limitados sin una carta complementaria, lo que significa que los distintos inversores tendrán diferentes condiciones. Esto puede crear un conflicto de intereses para el gestor de fondos, ya que será responsable de administrar todo el fondo para todos los inversores, pero también tendrá que cumplir con sus obligaciones con respecto a las distintas cartas complementarias con los inversores individuales.
Algunas disposiciones de las cartas complementarias, como la exención de la comisión de gestión, no generan ningún conflicto de intereses, ya que no exigen que el gestor del fondo priorice los intereses del inversor que figura en la carta complementaria por encima de los de los demás socios limitados. Sin embargo, otras, como permitir que un inversor retire su capital antes que otros inversores, pueden dar lugar a una acusación de incumplimiento del deber fiduciario hacia los demás socios limitados, especialmente si hay suficientes inversores que se retiran antes de tiempo para retirar el capital, dejando poco o nada para que los que estuvieron más tiempo atrapados puedan recuperarlo.
Las cartas complementarias pueden ser una gran solución para atraer y retener aportes de capital. Sin embargo, deben considerarse con cuidado y siempre con el asesoramiento y consejo de un abogado que tenga un gran conocimiento sobre ellas. El equipo legal de Trembly Law Firm puede brindar esos servicios y responder cualquier pregunta que pueda tener sobre las cartas complementarias. Comuníquese con nosotros hoy al (305) 614-3219 para que podamos ayudarlo.